Créer une petite SARL en Suisse

Créer une SARL est un processus relativement complexe pour un-e novice et comprend plusieurs étapes de planification et de démarches. Dans cet article, on note divers éléments rencontrés dans un processus assisté et piloté par une entreprise de conseil.

Voir aussi:

• Créer une start-up en Suisse (informations générales, formes juridiques, solutions co-working)

Éléments pour la démarche de création d'une petite SARL

Eléments principaux

On retrouve plusieurs check-lists ou résumés en ligne.

Le Portail PME de la confédération publie une check-list (faite par le SECO) non exhaustive, que nous reproduisons partiellement et légèrement reformulé:

1. Déterminer le nom ("raison sociale")
2. Définir le capital social (au moins CHF 20'000.-), versement en espèces et/ou en nature. Cette somme est normalement divisée en parts de 100CHF.
3. Choisir les associés et la direction
4. Choisir une banque pour ouvrir un compte bloqué pour verser le capital social
5. Vérifier que la raison sociale est acceptable (pas d'autre entreprise ayant un nom similaire dans la même branche) et définir le but de la société.
6. Rédiger l'acte constitutif, les statuts, etc.
7. Remettre les actes constitutifs au notaire et au registre du commerce pour le contrôle, éventuellement pour la correction
8. Inscription au registre du commerce. A Genève, Il s'agit d'une réquisition qui comprend 14 points courts et tous les annexes nécessaires.
9. Libération des parts sociales auprès de la banque (sur présentation de l'extrait du registre du commerce)
10. Annonce auprès de l'Administration fédérale des contributions pour la TVA.

À faire plus tard

• Si vous avez du personnel (en tant que fondateur, vous comptez également comme employé): inscription auprès de la caisse de compensation AVS et conclusion des contrats pour les assurances obligatoires LPP et LAA si nécessaire.

Exemple détaillé

Voici à peu près les éléments rencontrés pour créer Arbores Tech SARL

1. Déterminer un but suffisamment exhaustif, clair et pas vague (voir Créer une start-up en Suisse)
2. Choisir un nom (voir Créer une start-up en Suisse). La raison sociale doit obligatoirement finir par "SARL", donc par exemple "Poisson Infrarouge Sàrl". On conseille de choisir un nom compatible adresse Internet et qui n'existe pas déjà dans un domaine connu. Il faut aussi vérifier dans le registre de commerce suisse (Zefix) qu'il n'ait pas une entreprise ayant un nom similaire et qui opère dans le même domaine.
3. Choisir et réserver un ou plusieurs domaines Internet. A priori, il devrait être identique ou presque au nom de la société. Si ce n'est pas possible, on conseille de réserver plusieurs adresses. Donc par exemple poisson-infrarouge.com et poissoninfrarouge.com', ensuite "poisson-infrarouge.ch", etc. On conseille de prendre une option minimale pour une année sans hosting (au cas où le nom est refusé par le registre de commerce), cela coûte entre 9 et 10 CHF pour une adresse .com ou .ch et peut coûter beaucoup plus pour un domaine exotique.
4. Calculer les frais de création et les frais fixes pour une année (location de coworking, assurances, hébergement Internet)
5. Contacter une entreprise qui s'occupe des formalités (voir Créer une start-up en Suisse)
6. Établir le siège (adresse). Si vous désirez avoir une autre adresse que votre adresse privée, on conseille d'examiner les offres dans un espace de co-working (voir Créer une start-up en Suisse)
7. Annoncer l'adresse de la raison sociale à la poste (si vous utilisez déjà une domiciliation). On peut faire cela en ligne ou dans une agence.
8. A option, faire authentifier une carte d'identité à la poste pour pouvoir ouvrir un compte de consignation bloqué. Sinon aller dans l'agence de la banque.
9. Choisir une banque pour le compte bloqué (consignation du capital social) et pour le futur compte de la société (c'est plus simple de prendre la même). Le processus est assez long, car il faut soit prendre RDV avec un conseiller, soit trouver directement un formulaire à remplir pour le compte de consignation. Il ne faut pas sous-estimer le temps qu'il faut pour cela. Voir par exemple, les Compte de consignation de capital où le lien amène vers un questionnaire qui vend en même des services bancaires à utiliser une fois l'entreprise crée. La banque vous demande ensuite de réfléchir déjà aux services que vous pensez associer au futur compte.
10. Créer des signatures légalisées dans un format exigé par le registre de commerce. A priori, c'était faisable chez le registre de commerce, mais on n'a pas réussi à obtenir un RDV, donc on a pris RDV chez un notaire (en lui expliquant que c'est pour le registre de commerce).
11. Joindre une attestation de domiciliation à la requisition à soumettre au registre de commerce. Elle doit comprendre les noms et fonctions des signataires de ce document obtenu de votre co-working space. Il était possible de les annoter à la main.
12. Vérifier (ou annoter) la réquisition soumise au registre de commerce. Dans le nôtre, il manquait les droits de signature, mais il était possible de les annoter à la main.
13. Attendre la publication dans la feuille d'avis et/ou sur le site https://www.zefix.ch/
14. Trier la publicité pour assurances, etc. que vous allez recevoir. Certaines organisations offrent des services combinés (détails plus tard)
15. Libérer l'argent de consignation et ouvrir un compte bancaire: normalement cela se fait avec la même banque qui a consigné le capital social. Il convient aussi de commander une carte de retrait, plus au moins une carte de crédit prépayée (la limite correspond au montant versé dessus). Comptez deux semaines avec l'UBS.
16. Remplir un formulaire d'assujettissement pour la taxe professionnelle communale.
17. Choisir un logiciel de comptabilité (compatible avec la loi suisse) est une option, mais recommandé pour faciliter l'administration. On a choisi  Bexio.
18. (A option). S'annoncer à la TVA si vous pensez faire un chiffre d'affaire > 100'000 / an (donc non pour nous)
    
19. (À option). Adhérer à une association professionnelle.
20. (À option). Choisir un prestataire de services pour toutes (ou presque toutes) les assurances. Typiquement soit une association professionnelle, soit un assureur.
21. Choisir une caisse de compensation pour l'AVS

On ajoutera des détails, y compris des extraits des statuts, etc. une fois inscrit au registre de commerce.

Eléments de la requistion au registre de commerce de Genève

Voici le texte sousmis pour la réquisition au registre du commerce de Genève (commentaires en parenthèses), "_____________________" à modifier selon vos besoins. Notez qu'il faut ajouter des documents en pièces jointes, notamment:

les statuts

l'attestation de domicilation (signée par un mangager du coworking)

l'attestation de la banque

les signatures authentifiés

Réquisition au registre du commerce de Genève

1. Raison sociale

________________________ (nom complet, y compris le "Sàrl" si besoin)

2. Siège

Genève (Genève)

3. Adresse

    ________________________ (adresse de votre entreprise)

4. Nature juridique

Sàrl

5. Date des statuts
   ________________________
6. But (exemple de Arbores Tech SARL)

La société a pour but de fournir du conseil global et spécialisé dans les domaines des technologiques éducatives, de la création numérique et de la collaboration en ligne, ainsi que toute activité se rapportant directement ou indirectement à ce but ; développement et commercialisation d'idées, de services, de produits et de projets. La société peut créer des succursales en Suisse et à l’étranger, participer à d’autres entreprises en Suisse et à l’étranger, acquérir ou fonder des entreprises visant un but identique ou analogue, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou autres et conclure tous contrats propres à développer son but ou s’y rapportant directement ou indirectement.

7.1 Capital (au moins 20'000)

CHF 22'000.00.-

7.2 Libération

CHF 22'000.00.-

7.3 Parts sociales:

220 parts du nominal de CHF 100.-

8. Observations

Obligation de fournir des prestations accessoires, droits de préférence, de préemption ou d'emption. Selon déclaration du _______________ la société n'est pas soumise à une révision ordinaire et renonce à une révision restreinte.

9. Organe de publication

Feuille officielle suisse du commerce

10. Communications et publications

Communications aux associés: par écrit ou par courriel

11. Constatations et attestations légales

______________  de ______________, à ______________associé et président des gérants avec avec 200 parts de CHF 100, avec signature individuelle

______________  de ______________, à ______________associé gérant avec avec 10 parts de CHF 100, avec signature individuelle

______________  de ______________, à ______________ associé avec avec 10 parts de CHF 100, avec signature individuelle

12. Adresse pour les frais

_________________

c/o _____________

13. Commande

un extrait du registre du commerce

14. Livraison à

   _____________ (adresse de votre créateur start-up, votre notaire ou vous-même)

15. Signature (tous les associés)

XXXX

_________________

XXXX

________________

XXXX

_________________

Assurances

Il existe deux types d'assurances:

• les assurances sociales pour l'entrepreneur et les éventuels collaborateurs
• les assurances d'entreprises.

Le portail PME liste environ 21 types d'assurances.

Survol des assurances sociales

Rappelons que «Les propriétaires de sociétés anonymes ou de Sàrl sont des entrepreneurs et, en même temps, leurs propres employés. Pour les assurances sociales, ils sont donc considérés comme des travailleurs dépendants. Dans ce cas, la plupart des assurances sont obligatoires.» Assurances sociales et assurances pour l'entreprise (Portail PME, août 2020).

On cite aussi le memento officiel du site avs-ai.ch sur Assujetissement à l'assurance «En tant qu’employeur, vous devez payer pour vos collaborateurs des cotisations à l’assurance-vieillesse et survivants (AVS), à l’assurance-invalidité (AI), au régime des allocations pour perte de gain (APG), à l’assurance-chômage (AC) et à la prévoyance professionnelle (PP). Vous devez aussi assumer pour eux des cotisations pour les allocations familiales (sauf dans le canton du Valais). En outre, vous devez prendre en charge l’intégralité de la prime de l’assurance contre les accidents et maladies professionnelles. En revanche, la prime de l’assurance contre les accidents non professionnels est à la charge des salariés et est déduite du salaire»

Les associés d'une SARL doivent recevoir un salaire au lieu de toucher des dividendes disproportionnés ! On cite le mémento Cotisations salariales à l’AVS, à l’AI et aux APG « 10e) les bénéfices, jusqu’au montant du salaire usuel dans la branche d’activité, des salariés titulaires de droits de participation qui ne perçoivent pas de salaire ou un salaire inhabituellement bas pour le travail effectué, et qui touchent simultanément des dividendes manifestement disproportionnés»

Les retraités qui bénéficient d'une retraite doivent aussi cotiser au-delà d'une franchise. (1400 francs/mois ou 16800/an). Donc si on gagne par exemple 3000.- CHF/mois on doit payer l'AVS pour 1600 CHF.

Salaires minimes: lorsque le salaire déterminant ne dépasse pas, pour chaque emploi, la somme de 2 300 francs par année civile, les cotisations ne sont prélevées qu’à la demande de l’assuré

Les charges sont à verser à diverses organisations:

• AVS + AI + APG : caisses de compensation. À payer à la fin de chaque trimestre.
• Prévoyance professionnelle (PP): Différente selon les branches

	Employeur	Employé	Total	Instances	Remarques
Assurance vieillesse (AVS)			8.7%
Assurance invalidité (AI)			1.4%
Allocation pour perte de gains (APG)			0.45%
Total AVS/AI/APG	5.275%	5.275%	10.55%	Caisse de compensation. Chaque Canton a en principe une caisse. À Genève c'est l'office cantonal des assurances sociales (OCAS). Toutefois, il existe d'autres options.	Les retraités doivent côtiser s'ils gagnent plus que 1400 francs/mois ou 16800/an.
Assurance chômage (AC)					Obligatoire
Prévoyance professionnelle (PP)					Obligatoire à partir d'un salaire annuel de CHF 21'330.
Accidents et maladies professionnelles (LAA)					Obligatoire
Accidents non professionnels	-				Obligatoire dès 8 heures de travail par semaine
Assurance maladie	-
Allocations familiales	?	-		caisse de compensation pour allocations familiales	Obligatoire. Minimum fédéral: 200CHF/enfant de moins de 16ans, 250 CHF pour jeunes en formation de 16 à 25 ans. Les Cantons peuvent fixer des montants plus élevés: À Genève entre 300 et 500 + une allocation de naissance.

Assurances d'entreprises

La plupart des assurances sont facultatives lorsque vous ne possédez pas de locaux. Leur coût est relativement faible (contrairement aux assurances sociales). Ci-dessous on liste les plus importants.

		Coût	Remarques
Assurance responsabilité civile d'entreprise (RC)	Peut comprendre les risques suivants divers. Notamment les dégâts par installations, exploitation, produits.	faible	Obligatoires pour certaines branches
Assurances de choses (assurance immobilière et bien mobiliers)	Ces assurances couvrent des dommages naturels, incendies, effractions, etc. au bâtiment et aux objets mobiles dans (et hors?) bâtiment.	faible	Facultatif
Assurance d'interruption/perte d'exploitation	Couvre les pertes suite à une interruption: Frais directs et pertes de bénéfice	faible	Facultatif
Assurance juridique	Finance les frais qui découlent de procédures juridiques engagées pour défendre les droits (lesquelles ?)		Facultatif
Assurances machines, informatique etc.	Ce type d'assurance couvre les dommages subis par machines, instruments ou autres dispositifs techniques par l'entrepreneur ou un tiers.		Facultatif
Assurance indemnités journalières (collective) en cas de maladie	Finance l'incapacité de travail du à une maladie. Cette assurance est très importante pour l'entrepreneur lui-même. (L'assurance accident, par contre, finance ce risque. )		Facultatif

Logiciels

• Swissdec.ch est une plateforme qui permet de communiquer les salaires à la plupart des caisses de compensation. (Si on a bien compris) elle fournit aussi une interface à un certain nombre de logiciels de gestion de personnel et de comptabilité. (point à développer)

• Des associations (chambres de commerce, etc.) locales offrent un service similaire

• On conseille l'achat d'un logiciel de comptabilité en ligne comme Bexio ou alors de prendre les services d'une fiduciaire.

Budget

Budget de création

Pour créer une SARL il faut compter au moins CHF 2000.- (chiffre à vérifier)

exemple frais de création au sens étroit du terme

	Coût	Explications
Aide à la création	500.-	Prix https://www.entreprendre.ch/ C.f. Créer une start-up en Suisse pour d'autres alternatives
Validation carte d'identité	0.-	À faire dans un bureau de poste (CHF 25.-), ou gratuitement dans la banque concernée
Réservations de nom de domaine	24.-	Pour trois domaines sans hosting pour le moment (chez Infomaniak)
Légalisation de signature	150.-	CHF 50.- ou plus par associé
Frais bancaires consignation	200.-	(à confirmer)
Registre de commerce	800.-	Plus ou moins, la somme précise dépend de la nature de la SARL et du type de dossier (?)
Coworking space et domiciliation	220.-	1 mois: co-working 4j/mois (120.-), domiciliation avec boite à lettres (90.-), casier (10.-).
Total	~2000.-	Approximativement

exemple frais d'installation (phase moins productive)

	Coût	Explications
Coworking space et domiciliation	440.-	Environ 2 mois
Logo/cartes de visite/papier à lettres		(à discuter)
Site web, identités en ligne, etc.		(par nos propre soins, mais à facturer)
Autoformation en gestion	0.-	Difficile à facturer à moins de suivre des cours

Budget première année

Il faut s'assurer de pouvoir couvrir au moins les frais fixes., au moins environ CHF 3500.- avec une formule minimale de coworking et en ne payant pas de salaires pour la gestion. Sans coworking et sans salaires, il n'y a aura très peu de coûts. Le coût de gestion pourra être facturé en fonction des revenus.

Exemple frais fixes

	Détail mensuel	Annuel
Coworking	co-working 4j/mois (120.-), domiciliation avec boite à lettres (90.-), casier (10.-).	2640.-
Hébergement Internet	Notre site fonctionne avec Infomaniak et on les recommande.	150.-
Assurances entreprise	À définir. Pour une petite société de services sans locaux, le coût sera assez faible.	?
Logiciel de comptabilité	À définir (environ 50/mois)	600.-
Gestion	À discuter entre associés (peut être 0.-, volontariat des associés)	1000.-
Cotisations	Organisations professionnelles (abonnements individuels, à discuter)	500.-
Frais de consultation	À discuter entre associés (probablement 0.-)	0.-
Frais officiels	?	?
Frais bancaires	Frais de compte souvent gratuits la première année, une carte de crédit =
Total		~5000.-

On pense faire des budgets pour chaque projet, c.-à-d. on les considère comme des entreprises temporaires qui fournissent un résultat (service et/ou produit) à un certain coût facturé. Un projet doit normalement financer des salaires temporaires ou du sous-traitement, plus 5-40% de overhead (selon la nature et la taille du projet) qui financeront des frais fixes, des frais de fonctionnement généraux (logiciels, matériel, conférences, voyages, etc.), des réserves, et des gains de 5% au moins. Les réserves peuvent être utilisées pour une éventuelle expansion (par exemple, un bureau dans un co-working space).

Les statuts

Selon le portail PME, «Les statuts d'une firme doivent inclure au moins sa raison sociale, son but, son siège, son capital social et de la somme libérée par chaque associé. [...] Le terme "statuts" se réfère aux normes juridiques élémentaires qu'une société présente. Pour les deux formes juridiques, la législation a imposé des exigences de base (SA: art. 626 et suiv. CO; Sàrl: art. 776 et suiv. CO). De plus, les statuts doivent être établis par acte authentique.» Donc on répète les éléments obligatoires:

1. Raison sociale, but et siège de la société
2. Montant du capital social et de la somme libérée par chaque associé

Il est fortement conseillé d'inclure plein d'autres éléments, par exemple les suivants:

1. Droits et devoirs des associés, ainsi que le rôle et le fonctionnement de l'assemblée
2. Nature de la gestion, y compris élection et révocation des gérants, pouvoir des gérants
3. Modalités d'augmentation de la part sociale et la cession des parts
4. Pour une SARL plus large, il faut un organe de révision
5. Comptabilité et dividendes
6. Liquidation

Le portail PME met à disposition un statut type SARL. En gros il faut veiller à ce que les structures de pouvoir et les devoirs des associés et gérants soient clairs.

Si vous utilisez une société de création d'entreprise bon marché, vous allez obtenir un contrat type (donc vous ne participez pas à la rédaction des statuts). Par contre, une fois la société crée, vous pouvez les modifier.

Extrait des status de Arbores Tech

(à faire....)

Impôts

Survol des impôts

Le guide du créateur d'entreprise du Canton de Genève (p. 59) liste les impôts principaux suivants (dont nous avions copié plusieurs extraits ci-dessous, parfois avec des modifications).

Vous pouvez demander le report de la déclaration des impôts pour l'année suivante lors de la première année. Donc si par exemple vous avez créer votre entreprise en septembre 2020, vous pouvez demander un report en avril 2021 et remplir la première déclaration en Avril 2022.

Eléments soumis et types d’impôts	Autorités	Commentaires
Création d’une entreprise sous la forme d’une société (S.A., S.à.r.l.) : droit de timbre d’émission	Confédération	Ne sont pas soumis au droit de timbre d’émission : Les droits de participation émis lors de la fondation ou augmentation de capital d’une SA ou SARL à concurrence des premiers CHF 1’000’000.- de capital.
Bénéfice net : impôt fédéral direct, impôts cantonaux et communaux	Confédération/Canton	Imposée sur l’ensemble du bénéfice net. Il faut donc tenir un comptabilité "correcte". Il existe des limitations pour les déductions. À Genève, le taux est de 16.28% en 2020 (Confédération=8.50%, Canton et Commune = 7.78%). Il est possible de demander une exonération pour une entreprise nouvelle (dossier à déposer)
Capital et réserves (personnes morales) : impôts cantonaux et communaux	Canton	À Genève, depuis la période fiscale 2020, l’impôt cantonal de base s’élève de manière ordinaire à 1.8‰ (taux global de 4.00‰ en Ville de Genève pour l’impôt cantonal et communal cumulé).
Propriété immobilière : impôt cantonal	Canton
Distribution de bénéfice : impôt anticipé (impôt de garantie)	Confédération	Les distributions faites par les sociétés suisses à leurs actionnaires (ou équivalent) font l’objet d’une retenue à la source de 35%.
Transactions sur titres : droit de timbre de négociation	Canton
Livraisons de biens et prestations de services : taxe sur la valeur ajoutée (TVA)	Confédération	C.f. Ci-dessous
Chiffre d’affaires et autres facteurs de production : taxe professionnelle communale	Communes	À Genève, Un taux de 0,1‰ à 6,0‰ est appliqué au chiffre d’affaires selon la nature de l’activité de l’entreprise. Le coefficient de taxation du loyer est de 5‰ pour les locaux occupés professionnellement, tandis que la taxe par employé s’élève à CHF 10.-. Le niveau de la taxe varie selon les communes.
Actes juridiques : droits d’enregistrement	Canton

La TVA

Une entreprise qui à un chiffre d'affaires supérieur à 100'000 CHF avec des particuliers ou entreprises domiciliés en Suisse doit s'affilier à la TVA.

Autrement dit, une petite start-up qui a un chiffre d'affaires inférieur à 100'000 CHF ne paye pas de TVA et ne facture pas de TVA!

Une fois atteint un chiffre d'affaires de 100'000, On peut choisir parmi deux méthodes

• Un calcul précis de toutes les factures émises moins les factures payées. On paye donc la différence.
• Un pourcentage du chiffre d'affaires (CA) qui diffère selon la branche. Si vous avez des prestations très diverses, le calcul devient très compliqué, car le taux appliqué varient entre chaque branche, typiquement entre 3 et 7%

Une fois enregistré auprès du registre du commerce, on peut s'inscrire avec un formulaire en ligne de 5 pages:

• Formulaire Inscription à la TVA (accès)

Décompter la TVA en ligne

La confédération offre un service en ligne gratuit pour les payements. Selon leurs FAQ:

1. AFC SuisseTax est la version qui comprend toutes les fonctionnalités.
2. Décompte TVA easy (à partir du 1.1.2021) est un nouveau service en ligne remplace le formulaire papier classique par une forme simplifiée, sans compte individuel et avec un enregistrement simple.

La page officielle Décompter la TVA en ligne énumère les fonctionnalités des deux systèmes mis à disposition, "Décompte TVA easy" et "AFC Suisse Tax"

Taxe professionnelle communale

Lors de la création, votre commune vous envoie les informations nécessaires.